陈华（巫启贤 饰）与高飞（陈豪 饰）、猫仔、丧牛等一班朋友，因学业后进，转而步入了打打杀杀的帮派生活。陈华和高飞等人打架拼命，很快将对手赶出地盘，称霸慈云山，号称“慈云山十三太保”。然而，恣意的生活并没有持续多久，在畏惧父亲（郑则仕 饰）责骂的日子里，陈华被无依无靠精神颓靡的高飞带入了毒品的漩涡，整日恍惚的陈华被恶警“魔鬼萧”（何家驹 饰）折磨侮辱。为了不辜负女友的期望，重新振作，陈华决意对自己的人生进行救赎……                                                                      　　本片根据陈慎之、电影人李兆基等人的经历改编。